Holding familiar: STJ admite sócio relativamente incapaz mediante autorização judicial

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, em decisão relatada pela ministra Nancy Andrighi, admitiu que pessoa relativamente incapaz figure como sócia na constituição de sociedade limitada organizada como holding familiar, desde que precedida de autorização judicial e observadas as salvaguardas legais de representação. O entendimento afasta leitura restritiva do art. 974, §3º, do Código Civil e reposiciona o debate sobre planejamento sucessório envolvendo pessoas sob curatela.

O caso concreto

O julgamento teve origem em processo de suprimento de outorga conjugal vinculado à constituição de holding familiar, em que um dos cônjuges havia sido submetido a interdição parcial em razão de traumatismo intracraniano, com decorrente curatela. O planejamento sucessório previa a integralização de bens imóveis do casal na sociedade limitada e a posterior doação das cotas do cônjuge curatelado às filhas, com reserva de usufruto vitalício em seu favor. A controvérsia estava em saber se a incapacidade relativa impediria, por si só, a participação desse cônjuge no quadro societário da holding.

O que foi decidido

A Terceira Turma, por unanimidade, entendeu que a incapacidade relativa não é obstáculo automático à condição de sócio, desde que o ingresso na sociedade seja precedido de autorização judicial específica e que a atuação do incapaz observe as regras de assistência e representação previstas no Código Civil. O julgamento ocorreu em 12/5/2026, com acórdão publicado no DJEN em 28/5/2026, e foi divulgado na Edição Extraordinária n. 32 do Informativo de Jurisprudência do STJ, de 21/07/2026.

A relatora fundamentou a decisão na leitura conjunta do art. 974, §3º, com os arts. 972, 1.747, 1.748 e 1.781 do Código Civil. Esse conjunto normativo trata, respectivamente, da capacidade para exercer atividade empresária, da representação e assistência de incapazes na prática de atos civis, e da extensão das regras de tutela ao regime da curatela. A conclusão da Turma foi a de que essas normas, lidas em conjunto, não vedam a participação do incapaz em sociedade limitada como holding patrimonial, mas impõem controle judicial prévio sobre o ato, justamente para proteger o interesse do incapaz sem excluí-lo da vida civil e patrimonial da família.

O fundamento central: inclusão em vez de exclusão automática

O núcleo da decisão está na rejeição de uma interpretação que trate a incapacidade relativa como barreira intransponível ao exercício de posição societária. A relatora priorizou a autonomia possível do incapaz e sua inclusão nos atos da vida civil e patrimonial, em linha com o sistema de capacidades civis inaugurado pelo Estatuto da Pessoa com Deficiência, que reformulou os arts. 3º e 4º do Código Civil para restringir as hipóteses de incapacidade absoluta e tratar a curatela como medida excepcional, proporcional e limitada às necessidades concretas da pessoa curatelada.

Sob essa ótica, a holding familiar constituída com sócio relativamente incapaz não é, por si só, ato irregular. O que a lei exige é que o ingresso do incapaz na sociedade — e os atos de disposição patrimonial correlatos, como a doação de cotas com reserva de usufruto — sejam submetidos a controle judicial prévio, que verificará a conveniência do ato para os interesses do curatelado e a adequação das salvaguardas de representação.

Consequências práticas para quem estrutura holdings familiares

Autorização judicial como etapa obrigatória. Sempre que o quadro societário de uma holding familiar incluir pessoa sob curatela, a integralização de bens e a atribuição de cotas a essa pessoa — ou a disposição de cotas em seu nome, como doação com reserva de usufruto — devem ser precedidas de autorização judicial específica. Tratar essa autorização como formalidade dispensável expõe o ato societário a nulidade ou anulabilidade futura.

Curatela como medida proporcional. A decisão reforça que a curatela, mesmo quando decorrente de quadro clínico grave, como sequela de traumatismo intracraniano, não suprime automaticamente a capacidade da pessoa para figurar em atos patrimoniais relevantes. É preciso avaliar a extensão da curatela fixada na sentença de interdição parcial e verificar se o ato societário pretendido está dentro ou fora dos limites de representação e assistência ali estabelecidos.

Documentação do ato de constituição. Contratos sociais de holdings familiares com sócio relativamente incapaz devem registrar expressamente a existência de autorização judicial, a forma de representação ou assistência adotada e o mecanismo de administração das cotas do incapaz, evitando questionamentos posteriores por outros herdeiros ou por terceiros interessados na regularidade da sociedade.

Planejamento sucessório com reserva de usufruto. A estrutura de doação de cotas com reserva de usufruto em favor do próprio curatelado, tal como no caso julgado, mostrou-se compatível com o entendimento do STJ, desde que igualmente submetida ao crivo judicial. Essa combinação permite ao incapaz manter os frutos econômicos das cotas doadas, preservando sua subsistência, enquanto viabiliza a transferência de titularidade aos herdeiros dentro do planejamento familiar.

Impacto para acordos de sócios e governança. Escritórios que redigem acordos de sócios para holdings familiares devem prever cláusulas específicas de governança para hipóteses de incapacidade superveniente de um dos sócios, incluindo regras de substituição no exercício do voto e de administração das cotas, de modo a antecipar situações semelhantes à do caso julgado e reduzir a necessidade de judicialização posterior.

O precedente da Terceira Turma não dispensa o controle judicial, mas remove a barreira conceitual que, em certas interpretações anteriores, tratava a incapacidade relativa como impedimento automático à participação societária. Para a prática de planejamento sucessório e estruturação de holdings patrimoniais, a decisão consolida um caminho técnico: incapacidade relativa não exclui, mas condiciona — e a autorização judicial prévia passa a ser o ponto de partida indispensável em qualquer operação societária que envolva sócio sob curatela.

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REFERÊNCIAS

Código Civil, arts. 972, 974, §3º, 1.747, 1.748 e 1.781. Superior Tribunal de Justiça, Terceira Turma, relatora ministra Nancy Andrighi, julgamento em 12/5/2026, DJEN de 28/5/2026, processo em segredo de justiça. Informativo de Jurisprudência do STJ, Edição Extraordinária n. 32, de 21/07/2026.

Este conteúdo tem finalidade exclusivamente informativa e não constitui parecer ou aconselhamento jurídico para caso concreto. Cada situação demanda análise específica.